事業承継の相続対策としてM&Aを選ぶメリットとデメリット

「後継者が見つからない」「子どもに継がせたいが株式の相続税が重い」、こうした悩みを抱える中小企業のオーナーにとってM&Aは有力な手段の一つとなるでしょう。
ただし、M&Aを検討する際にはメリットと併せてデメリットやリスクについても正しく理解しておく必要があります。

M&Aも事業承継の手段として主流

事業承継の方法として主なものには3つが挙げられます。
子や配偶者など親族に引き継ぐタイプの「親族内承継」。役員や従業員など社内の人材に引き継ぐタイプの「親族外承継（MBO・EBOなど）」。
そして社外の第三者企業・個人に対して会社を売却する「第三者承継（M&A）」です。

親族内承継が以前の主流とされてきましたが、少子化や後継者不在の問題から近年はM&Aによる事業承継が採用されるケースも多くなっています。
中小企業支援機関の整備も進み、M&Aは以前より選びやすくなってきている、といえるでしょう。

相続対策としてM&Aが有効な理由

経営者にとって、自社株式は相続財産の全体の中でも大きな割合を占めることが多いです。
そして業績が好調な会社ほど株式の評価額は高くなるため、相続税の負担が事業承継の障害になることもあります。

一方でM&Aを行えば株式を現金化でき、株式という「納税しにくい資産」が、「現金という納税しやすい資産」へと変わります。
納税額自体が変わらなくても、現金がある程度確保されていると後継者や相続人が納税資金に困るリスクが低減されるのです。

また、M&Aで経営者が保有する自社株式をすべて売却した場合、その株式は売却済みとなるため相続財産には含まれなくなります。
複数の相続人の間で「株式をどう分けるか」という問題も解消でき、遺産分割協議時のトラブル防止にもつながるでしょう。

M&Aを選ぶメリット

M&Aによる事業承継には、次のようなメリットがあります。

• 後継者問題を解消しやすい
  →　身近に適切な後継者が見当たらない状況下でも、買い手企業が見つかれば経営を引き継ぐことができ、廃業を避けられる。
• 従業員の雇用を守れる
  →　承継により会社を存続させられ、廃業した場合と異なり従業員の雇用が維持される可能性が高まる。
• 経営リスクから解放される
  →　売却後は経営者としての立場を退くことで、日々の経営判断に伴うリスクや多くの責任から離れることができる。
• 企業価値に見合った対価を得られる
  →　長年の事業結果が客観的に評価され、その評価を反映した売却対価を受け取れる場合がある。

また、現経営者本人にとってのメリットではありませんが、事業がさらに発展する可能性も出てきます。
買い手企業が大きな資金力・販路・人材を持っていると、これまで自社単独で難しかった成長が期待できるためです。

M&Aによるリスクやデメリットも要チェック

数々のメリットが得られる反面、M&Aならではの注意点も見落とさないようにしなくてはなりません。

1つは、「経営権を原則として手放すことになる」という点です。
売却後の方針変更や企業文化の変化によって、創業者が大切にしてきた理念や従来の雇用条件が失われる可能性も出てきます。
従業員や取引先との関係への影響についても事前に考慮が必要です。

また、「M&Aの成立には相当の時間と費用がかかる」という点も留意すべきです。
買い手候補の選定、交渉、デューデリジェンス（事業調査）、契約締結まで、半年程度、場合によっては1年以上かかることもあります。
さらに、多くのケースで仲介手数料や専門家費用も発生します。

相続が発生するタイミングによっては「株式評価が想像以上に大きくなる課税上のリスク」が生じる可能性があります。
M&Aの基本合意後～M&Aの実行前に経営者が亡くなると、事案によっては相続税における株式評価が財産評価基本通達の方法によらず、M&Aで合意した価格をもとに評価されるおそれがあるのです。
要は、一般的な相続税の評価方法よりM&Aで合意した価格が高い場合には、その価格等を考慮した評価が行われて相続税の負担が大きくなる可能性がある、ということです。

このように良い点ばかりではないため、M&Aを行うべきかどうかは慎重に検討を進める必要があります。

まとめ

M&Aは、後継者不在の問題を解決しながら株式を現金化できるという点で相続対策として有益といえるでしょう。
一方で、経営権の喪失や従業員への影響なども踏まえて慎重に検討すべき問題でもあります。
また、M&Aの実行・契約の交渉・相続発生時の対応はいずれも法的な問題と密接に絡みます。
経営者が元気なうちに複数の選択肢を比較検討するため、M&Aに精通した弁護士など、早期に専門家へ相談することが推奨されます。